本书从实战的角度系统地解释了为什么学院派持续否定并购创造价值的同时，企 业家们却崇尚以并购建立自己的商业帝国。本书辅以上百个经典的并购案例和2014 年 以来最新的数据，给读者一个全新的视角来理解移动互联时代并购的最新发展趋势。

前 言 2014 年注定是一个资本市场极具里程碑的一年，雷曼兄弟公司终于偿还了所有历史债务；曾经被投资者视作为烫手山芋的美国房利美和房地美股票翻了几十倍，也双双成为截止到2014 年12 月31 日全美市值前十的公司。因为投资了两房而曾被千夫指的中投公司在2014 年又被市场热捧，让人不由得想起在熊市乌龙指大量买入蓝筹的光大证券在2014 年年底成为牛市中涨幅最高的券商股。而2014 年又是移动互联时代全面进化的一年，如腾讯公司董事长马化腾在2014 年8 月接受《21 世纪经济报道》记者采访时宣称，移动互联网才是真正的互联网，最终也会成为像水和电一样的传统产业，而且互联网、互联网思维和其他行业的结合能够爆发出巨大的潜能。 而全球并购市场总额也在2014 年毫无意外地达到3.5 万亿美元，达到2008 年以来的历史最高水平。将收购与兼并（简称并购，Merger ＆Acquisition，M＆A）这个古老而依旧时髦的话题放在2014~2015 年这个移动互联网时代的大背景下讨论有着特别的意义。一方面可以看到企业以及投资机构操纵的并购永远是全球财经记者追逐的头条新闻，瞠目结舌的并购数字不仅仅代表着各路股东精彩财技的展现，更会影响一家公司、一个业务板块甚至是一个产业的方向和发展。另一方面，移动互联网时代的并购趋势较历史上多次并购浪潮体现着新的时代特点，即越来越多的企业制定了专门的并购战略，更加依赖通过并购驱动成长，而资本市场也给予这样的战略并购更多正向的评价。从产业角度来看，通常传统产业的并购发生概率高，而到了移动互联时代，互联网公司比传统企业更加依赖并购以维持自己成长的速度并搭建生态环境。按照并购宗数计算，2013年全球最活跃的并购公司已不是通用电气而是谷歌，一年之内完成了126 宗并购，交易总值达到了176 亿美元。英特尔、高通、雅虎紧随其后，也都在2013年各掏出超过百亿美元，完成超过30 宗并购。 2013 年以来，移动互联网时代的来临对于企业的影响无远弗届，它不仅迅速影响并改变了企业原先的商业环境，而且也迫使企业的竞争力量随之改变，进而导致整个商业社会的竞争格局及商业模式不断加速裂变并进化。这对于某些原先拥有优势的公司的冲击尤为巨大。并购学界大师威斯通的知名著作《接管、重组与公司治理》中的数据统计揭示了企业的兼并与重组是企业为适应变化的环境而进行调整的必然选择，并购也因此成为企业长期战略规划中最重要的一部分。回顾美国的五次并购浪潮，起初的一单单具体交易如同一朵朵浪花最终推动着并购巨浪的形成。美国产业结构的转型、经济的不断繁荣、公司治理结构的逐渐完善、市场格局更加具有竞争力，无一不是多次并购浪潮结下的硕果。对比IPO 制度这一证券市场的基础制度，并购重组是更高层次的资源配置制度，自1998 年起，美国并购市场的规模就已超过IPO 市场，而随着全球证券化率的进一步提高，也进一步加大了美国市场并购交易的活跃度。 但根据华泰联合证券的统计数据，2003~2013 年中国并购交易数量的全球占比徘徊在2.4%~5.7%，表明从全球并购市场来看，中国的并购交易活跃度仍有很大的提升空间。自2014 年以来，各种并购交易层出不穷，各类专业投资机构不仅带给市场更多的资金，创造更频繁的交易，也同时创造了更新颖的交易模式，值得详细研究。 不可否认，国内市场自2013 年开始的并购热潮的直接动因仍然来自政策因素。IPO 暂停后创业公司上市受阻，已上市公司的募资投向难找合适方向，两相一碰即和，顺利促成多宗并购交易。而市场更深层次的动因则是如能源、矿产、房地产等传统行业存在系统性结构优化、产能调整为驱动的并购重组需求，以移动互联网产业为代表的新兴行业快速迭代引发的并购重组也越来越活跃。同时从产业角度上讲，处在不同产业生命周期的企业都有强烈的并购需求，迫切需要通过并购重组优化产业布局，促进产业整合和升级。根据投中资本的数据，2013 年进行并购重组的上市公司超过170 家，较2012 年的96 家，增长超过70%，而2014 年并购重组的上市公司数量更超过300 家，并购交易额超过10054 亿元。更有多达87 家上市公司参与设立产业并购基金，募集资金超过700 亿元。 本书试图结合理论研究的三大要素，即历史、逻辑和方法，用最简练的图表式语言对移动互联网时代的并购，尤其是中国市场发生的并购进行多方面、多维度的阐述和说明，并选取近年来多宗有代表性的案例进行分析，来阐述本书的主旨：创造价值永远是企业发展最重要的驱动力，而战略并购则为企业插上了飞翔的翅膀。

第一章 移动互联网时代来临 …………………………………… 1 第一节 海市蜃楼还是梦境的现实 第二节 在移动互联网时代企业面临的挑战 第三节 传统企业战略与移动互联网时代的碰撞 第四节 开启移动互联网时代的企业并购战争 第二章 互联网时代的战略并购简析 …………………………… 18 第一节 什么是并购 第二节 什么是战略并购 第三节 案例分析：以并购战略作为公司战略的先行者——思科 第四节 并购的原因：企业为什么选择并购 第五节 并购的目的：创造价值 第三章 全球并购市场 …………………………………………… 40 第一节 中国企业通过并购走向全球化 第二节 世界六次并购浪潮给我们的启示 第三节 2014 年全球并购市场回顾 第四节 亚洲并购市场回顾 第五节 外界的宏观因素对并购的影响力到底有多大 第六节 投资者广泛认可战略并购的价值 第四章 并购方式的分类 ………………………………………… 59 第一节 横向并购 第二节 纵向并购 第三节 案例分析：全产业链整合，纵向整合的升级版本——中粮 第四节 混合并购 第五节 案例分析：王的盛宴——腾讯战略并购搜狐旗下的搜狗 第五章 并购项目的核心要点 …………………………………… 91 第一节 如何评价企业的并购是成功还是失败 第二节 知名咨询公司对并购的研究及讨论 第三节 在移动互联网时代，企业的估值进化 第四节 解析并购交易时所使用的主要企业估值方法 第五节 私下完成并购交易谈判的干货分享 第六节 并购项目的基本流程 第六章 中国上市公司并购分析 ………………………………… 133 第一节 快速进化的中国资本市场 第二节 中资上市企业跨境收购境外上市公司渐成潮流 第三节 上市公司收购的两种主要方式 第四节 案例分析：资产或股权出境 第五节 案例分析：上市公司并购非上市公司——乐视 第六节 案例分析：上市公司并购战略——蓝色光标 第七章 中国企业跨境并购 ……………………………………… 183 第一节 国际大型公司全球化管理带给我们的启迪 第二节 中国企业跨境并购回顾 第三节 中国企业海外并购及案例分析 第四节 2015 年中国对外跨境并购的趋势展望 第五节 中国企业跨境并购失败的原因 第六节 中国企业海外并购的成功经验 第七节 中国企业海外并购的融资安排 第八节 中国企业海外并购的注意事项 第九节 中国企业海外并购遇到的政府监管 第十节 移动互联网时代的跨境并购新趋势 第八章 并购后整合 ……………………………………………… 245 第一节 东西方公司治理结构差异 第二节 并购后整合中最重要的部分：企业文化与人力资源的融合 第三节 并购后整合成功的标准 第四节 并购后整合中的关键：整合经理的选择 第九章 并购世界的狩猎者：并购基金 ………………………… 270 第一节 全球并购基金市场回顾 第二节 并购基金的盈利模式 第三节 并购基金常用的并购方式：杠杆收购 第四节 并购基金如何使用债权投资 第五节 并购基金与产业资本需要进行有效互动 第十章 中国并购基金市场的发展及趋势 ……………………… 294 第一节 中国并购基金市场历史回顾 第二节 中国私募股权基金分类及简述 第三节 中国私募股权基金的投资逐渐回归主流 第四节 中国本土并购基金迎来革命性机遇 第五节 “ PE + 上市公司”模式专题讨论