股权激励是这些年在中国企业中非常盛行的一种员工激励方式，对于股权激励，大家接触的理论很多，能将股权激励落地实施的却很少。本书结合作者多年在股权激励咨询实践中的丰富经验，将企业从股权激励设计到落地过程中遇到的问题整理成册、和盘托出，从最基本的股权认知，到股权的整体布局、顶层设计、股权激励方案的细节，再到股权方案落地实施的具体操作以及落地后方案的调整和精进，在为企业家答疑解惑的同时，提供具有实操性的思路和解决方法，帮助企业发现股权的价值，落地股权激励。

序 股权激励是这些年在中国企业中非常盛行的一种员工激励方式，对于企业来说，它有着降低企业刚性薪酬支付成本、适度进行股权融资的功能。更主要的是，作为一种有效的激励方式，它极大地促进了员工的工作积极性和主观能动性。 但是，对于股权激励，你可能知道得很多，落地得很少；学习得很多，运用得很少。不是你不想用，而是你不敢用，因为你虽然知道这是一种很好的激励方式，但是担心运用得不好，会产生一系列反面的效果。社会上讲股权激励的培训老师多，但是做股权激励的咨询顾问少。你可能曾经听过几次股权激励培训，也许会觉得它与真正的股权激励实践有七八分相似，但是，“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”。一些培训老师自己并没有帮助企业实操过股权激励落地，只是通过学习一些书本、光碟、视频，或者现场听课，掌握了一些股权激励的基本知识。然后，他们通过精密的培训技巧和套路，将这些知识讲得活灵活现、栩栩如生，让企业家真假莫辨，浪费了很多的时间成本和试错成本。 经邦公司自2000年成立以来，就一直专注于股权激励，帮助企业发现股权的价值。我和我的同事也一直从事股权激励咨询，在企业现场帮助企业落地股权激励。在这么多年的咨询实践中，我们发现，学习股权激励知识并不算太难，但是落地股权激励真不容易。 我们作为股权激励专业咨询顾问，服务了洋河、天能、良品铺子、卫龙、维也纳、容百科技、九牧、东呈等诸多中国优秀的知名企业，也服务了众多暂时还不太知名的中小民营企业。我们发现，股权激励牵一发而动全身，股权激励的导入，需要和企业的发展战略、资本运作、治理结构、组织结构、薪酬体系、绩效管理等联动考虑。比如，发展模式明确与否，也就是企业未来追求的梦想是否清晰，直接决定了企业的股权价值和员工入股的积极性；薪酬水平的高低和薪酬结构的合理性，在设计股权激励方案时要统筹考虑，让员工在短期、中期、长期三种收益之间取得良好的平衡；股权激励的推进要和绩效管理的优化双管齐下，激励和约束双线并举，并且保持两者之间的平衡，否则股权激励容易滑入福利化的深渊，起不到应有的激励效果；股权激励的导入也对企业的财务状况和核算体系的合理性、透明度提出了一定的要求，它们对员工入股的信心会产生很大的影响，而且万一有股权纠纷，企业的风险极大。如此这些，不一而足。 正是基于上述这些考虑，各位企业家对股权激励既爱又恨，想动又不敢动。对企业进行所有制改革，让员工有奔头，有成为股东、合伙人的机会，从而拥有改变人生的机会和梦想，这是无与伦比的激励。但是，有些企业家又会担心：员工对企业没信心不愿意入股怎么办？员工入股后提出要看企业的财务报表怎么办？员工入股后干扰企业决策怎么办？员工入股后躺在股份上睡大觉怎么办？员工退股时有纠纷怎么办？杀敌一千，自损八百，甚至得不偿失，这是大家最大的忧虑。幸运的是，当你拿着这本书的时候，这些问题都能在它上面找到答案。一个好东西、好工具要想应用好，既需要掌握科学的方法论，也需要有经验的人员给予专业的辅导，很多落地过程中的隐性知识、方法等，是极其宝贵的，可以帮助企业家减少时间成本和摸索风险。 正是基于这个初心，我们把多年在股权激励咨询实践中碰到的问题，整理成册，和盘托出，以飨读者。这些都是许多企业家在落地股权激励的过程中碰到的实实在在的问题，而且有一定的普遍性。也许你担心的问题和遇到的烦恼，别人早就遇到过了，而我们咨询顾问提炼、总结出来的经验教训，正好可以供你参考。我们希望大家少走弯路，而学习是少走弯路的最好法门。 帮助企业发现股权的价值，落地股权激励，这是我们一直的追求和职责所在，也是每个咨询顾问安身立命之本，在经邦国际·经焱咨询团队这里，我们把它称为自己的使命！ 欢迎各位企业家、企业经营管理者和同行就股权激励问题与我们沟通交流，让我们共同推进中国企业发展和进步。 你我未谋面，但是有缘人。希望阅读之后，能给你带来一些收获。 郑　波

第一篇　认知篇 股权激励真谛 / 2 问1　 你真的了解股权吗，这五项股东权利是否被你忽略了？ / 2 问2　 你知道股权激励的“前世今生”吗？ / 6 问3　 股权激励与股份制改造是一回事吗？ / 9 问4　 股权激励到底有多重要？ / 12 股权激励误区 / 17 问5　 股权激励就是一种分钱机制吗？ / 17 问6　 股权激励类似于薪酬激励吗？ / 18 问7　 股权激励是不是“分田到户”？ / 20 问8　 股权导入后，就能实现“股散人聚”吗？ / 23 问9　 上市公司股权激励常见的“坑”有哪些？ / 25 股权激励与企业管理 / 29 问10　 股权激励如何与业务战略挂起钩来？ / 29 问11　 股权激励与绩效管理会不会“重复考核”？ / 31 问12　 股权激励与阿米巴有何“异曲同工”之处？ / 33 股权激励并非“千篇一律” / 36 问13　 上市公司与非上市公司股权激励一样吗？ / 36 问14　 国有企业与民营企业，哪个实施股权激励更有挑战性？ / 38 问15　 管理咨询机构做股权激励服务有何独到之处？ / 41 第二篇　布局篇 整体布局 / 46 问16　 不同发展阶段，股权布局依然“为时不晚”？ / 46 问17　 如何通过股权撬动业务多元化的商业帝国？ / 49 问18　 国内上市公司的股权架构设计有哪些重点？ / 51 问19　 海外上市红筹架构和直投架构如何搭建？ / 52 问20　 家族企业如何在股权布局上为“传承百年”打好基础？ / 56 问21　 在子女不愿接班的情况下如何保障企业“基业长青”？ / 58 问22　 没有实际控制人，股权分散时如何实现“相对控制权”? / 61 控股架构 / 63 问23　 控股公司“不可或缺”的原因有哪些？ / 63 问24　 设立控股公司在现实中如何操作？ / 66 问25　 设立控股公司过程中的“坑”和“难点”有哪些? / 68 持股平台 / 72 问26　 设立持股平台到底是“添麻烦”还是“不添麻烦”？ / 72 问27　 在设立持股平台的过程中有哪些问题需要解决？ / 74 问28　 分公司、子公司、事业部、办事处有何区别? / 79 问29　 设立分（子）公司有哪些优势？ / 83 问30　 设立分（子）公司在现实操作中应重点关注哪几个方面？ / 86 问31　 到底是统一持股好，还是分层持股好？ / 89 问32　 在股权置换现实中如何操作？ / 91 问33　 事业部制的公司该如何持股，考核又该如何匹配？ / 94 控制权 / 97 问34　 股权布局中有哪几个关键的“控股”比例？ / 97 问35　 为什么说以平台持股的形式进行实股激励比较好？ / 100 问36　 以大股东个人名义还是以公司名义进行投资？ / 102 问37　 设立一致行动人协议条款要注意哪些关键点？ / 104 问38　 公司法定代表人应该由谁来担任？ / 107 股权融资 / 109 问39　 股权融资的主要形式有哪些？ / 109 问40　 融资节奏怎么把握？ / 111 问41　 民营企业融资要掌握哪五大原则？ / 113 问42　 签订对赌协议有哪五个关键？ / 115 第三篇　方法篇 股权模式 / 120 问43　 常见的股权激励模式有哪些？分别适用于何种情形？ / 120 问44　 激励对象该以何种形式持股？ / 124 问45　 期权和期股有哪些区别？ / 126 激励对象 / 129 问46　 如何确定股东的准入条件？ / 129 问47　 对创业元老如何激励？ / 133 问48　 对新进人员如何激励？ / 136 问49　 对掌握核心技术的研发人员该如何激励？ / 137 问50　 如何激励提成很高的销售人员？ / 140 问51　 如何对引进的特殊人才进行股权激励？ / 143 问52　 如何激发总部人员的积极性？ / 145 问53　 如何应对上市后员工热情减退？ / 147 激励周期 / 150 问54　 股权激励何时导入比较合适？ / 150 问55　 转实股的要求和时机如何确定？ / 153 问56　 内部人员与外部投资者入实股间隔多久比较好？ / 155 问57　 股权激励周期设置多长合适？ / 157 股权价格 / 160 问58　 企业如何估值及定价？ / 160 问59　 老板和员工对企业估值存在较大差异怎么办？ / 163 问60　 股权激励是否要让员工出资？ / 166 问61　 干股激励要不要出资？ / 170 问62　 员工说没钱买不起公司股权怎么办？ / 173 问63　 如何在财务核算中做到利润公信？ / 175 问64　 在应收账款多、资金紧张的情况下如何实施股权激励？ / 176 激励数量 / 180 问65　 股权激励总量如何确定？ / 180 问66　 如何确定每个激励对象的股权激励额度？ / 184 问67　 如何实现有限股权、无限分配？ / 186 问68　 如何处理股东股权比例与价值创造不对等的问题？ / 188 行业股权解决方案 / 192 问69　 初创型企业怎么分股？ / 192 问70　 房地产企业股权激励的重点与难点是什么？ / 194 问71　 服装企业股权激励的重点与难点有哪些？ / 196 问72　 连锁门店股权激励有什么新模式？ / 201 问73　 贸易类企业如何进行股权激励？ / 204 问74　 经销代理型企业股权激励有哪五大要点？ / 207 问75　 生产制造型企业股权激励五大要点是什么？ / 210 问76　 如何借助城市合伙人开拓市场？ / 213 问77　 连锁企业如何通过股权激励实现裂变？ / 215 问78　 如何以股权为纽带进行资源整合？ / 217 第四篇　实施精进篇 法律规范 / 222 问79　 员工入股出资、分红、纳税如何操作？ / 222 问80　 虚拟股操作的合法性和风险性体现在哪些方面？ / 225 问81　 股权代持的相关风险和注意事项有哪些？ / 227 操作规程 / 231 问82　 股权激励操作不当会有哪些风险？ / 231 问83　股权激励是否要公开？ / 234 问84　股权激励应该自上而下还是自下而上？ / 237 问85　股权激励实施大会注意事项有哪些？ / 241 问86　 如何召开内部股东会？ / 243 问87　 如何让激励对象更有股东的感觉？ / 245 问88　 员工退股有哪些注意事项？ / 248 股权博弈 / 251 问89　 大股东不同意小股东转让股权怎么办？ / 251 问90　 在股权激励过程中，如何解决母子公司的内耗问题？ / 253 问91　 有人在获得股权后躺在股权上睡大觉怎么办？ / 256 问92　 激励方案执行中存在“过度激励”该如何调整？ / 259 问93　 如何处理员工离职后不愿意退股的情况？ / 261 方案精进 / 264 问94　 兑现股权激励收益时，现金流不足怎么办？ / 264 问95　 由于特殊客观情况造成目标没达到怎么办？ / 266 问96　 一个激励周期走完后如何继续进行激励？ / 268 问97　 实股激励中激励对象的继承人要求继承股权怎么办？ / 272 问98　 业务板块发生重大变化，股权激励该如何调整？ / 275 对接上市 / 279 问99　 公司是否需要上市？ / 279 问100　 股权激励如何与IPO对接？ / 282