本书以私募股权投资者的第一视角来讲解公开市场私募股权投资的核心要点，绝大部分案例都基于作者的亲身实践，通过全方位、多角度地介绍针对上市公司的私募股权投资行业的价值、运营流程、优秀公司的选择，以及风险防控和法律法规，让读者少走弯路，提升行业认知，以及自己也能参与进来。本书共分为4篇14章，第1篇包括1～3章，主要讲解定向增发投资的相关知识与实战案例；第2篇包括第4～5章，主要讲解可交换债券投资的相关策略和实战案例；第3篇包括第6～9章，主要介绍科创板询价减持、大宗交易、协议转让等其他投资工具的相关策略和实战案例；第4篇包括第10～14章，主要讲解PIPE投资的运作原理等内容。 全书内容丰富，案例可操作性强，是当前市场中不可多得的一线实操实践书。

近两年，除了股市、基金外，大家会发现身边有朋友开始谈论定增、可转债、可交债或大宗交易等投资话题。但很多人对这些市场的了解有限，对其中蕴藏的投资机遇缺少洞察，于是，基于我的投资心得将相关内容整理出版，对以上问题进行探讨，相信这是一个美好的开始。 我于2013年年底加入常州市新发展实业股份有限公司，恰逢定增市场大爆发，因此得以主导或参与了很多定增投资项目，也有幸操盘过多个杠杆投资项目。随后，定增投资遭遇挑战，我们及时开拓了可交债、大宗交易等品类的投资。2020年以来，我们在定向可转债、科创板询价转让等领域斩获颇丰。亲历了近10年“一级半”市场的跌宕起伏，享受了投资成功的喜悦，也感受到了周期的残酷，这些独特经历让我们变得更强大，这些项目成为书中的案例，尼采有句名言：“杀不死我的，只会让我更坚强”，这句话用在投资领域也很贴切。总的来说，我们并没有固守在定增市场，而是在“一级半”市场践行跨品类投资，这让我们的投资出现了更多的可能性，也让我们以更加从容的心态来拥抱投资。 仅仅依靠自身的经验和错误反思不足以让我们成为聪明的投资者，如果有翔实的案例参考，在前辈的实践经验中学习思考，不仅知道可以做什么，什么地方能够改善，还能知道什么事情不能做，那我们就可以避免犯很多错误，这远比自己坐在那里空想来得容易和高效。 投资是一辈子的事业，需要不断学习，丰富自己的见识。2019年我创立PIPE领域的自媒体——PIPE投资圈（微信公众号：PIPEtouzi），以自媒体搭桥让我结识了很多优秀的先辈和同行，定期与他们交流碰撞，学习他们的投资方法以及远见卓识，拓展了我的PIPE投资能力边界。投资也是实践科学，经验最可贵，他们丰富的经验、先进的理念进一步丰富了我的投资视角，让我受益匪浅。那些乐于分享自己宝贵经验的投资人更是令人敬佩，在这里感谢他们崇高的职业精神和无私的助人情怀。 如此美味佳肴岂敢独享，因此写作此书来分享以上知识盛宴。同时，处于快速发展中的PIPE投资在国内仍然属于一个很新的概念，需要这方面的实践书籍，希望本书能为行业的发展贡献微薄之力。 对于我来说，图书的写作是异常陌生的，但这与我们探索投资新品类、新方法又有异曲同工之处，虽然艰辛，但过程颇为美妙。列夫·托尔斯泰在其巨著《战争与和平》中推崇“天下勇士中，最为强大者莫过于两个——时间和耐心”，这句话用在投资和写作方面同样充满智慧。“一级半”市场波动较大，在这个市场生存的投资者除了享受辉煌之外，更要能耐得住寂寞，在市场沉寂的时间里需要养精蓄锐，厚积薄发。那些愿意等待的投资者总是能享受到时间的复利。 以上这一探索过程让我更加明白，无论投资还是写作，不仅要志存高远，更要身体力行，将知和行、理论和实践结合起来，才能不断前行，正所谓“敦行致远”。 我对自己的三个要求 写作本书时我对自己有以下三个要求。 1．尽量把创新的观点和视角带给读者 从事投资工作十多年，有机会近距离接触近千家公司，有初创公司也有上市公司，我意识到无论是创业还是投资，创新是取得良好成绩的一项重要能力，我并非说它意味着取得成功的一切，但在PIPE投资市场，这是一项重要的技能。 “一级半”市场也会面临激烈的竞争，如果我们能够以创新的观点和视角来思考这一市场，定会带来新的机会。 2．展现复合型知识和经验在投资中的重要作用 投资机会并不是按照我们的知识结构划分的，就像现实世界不是通过一门学科就能解释的。可交债以及定向可转债既有债的属性又有股的属性，投资者需要具备复合型知识才能更好地开展投资；PIPE投资具有典型的周期性，我们不仅要掌握公司及行业知识，也要善于洞察市场博弈之道。 我们的教育体系在各自的学科提供技能和传授知识方面做得还不错，但在不同学科之间的探索很少，那些能够拥有综合知识和经验的投资者更容易胜出，他们不会出现查理·芒格所说的“铁锤人倾向”。 3．让读者意识到投资不只是买卖股票 只有当我们对各种市场和工具都很熟悉时，我们的策略才足够丰富，我们看到一个机会后可以有不同的方式来实现它，而不是仅仅依靠股价上涨赚钱。单纯依靠资产价格上涨赚钱周期性太强，也很脆弱。 目标读者 在写作过程中，有四类读者不时地助推我跋涉其中，我愿将此书献给你们。 第一类是需要对PIPE投资有了解的社会大众，可以是PIPE投资领域的外行 尽管你们不从事这个领域的工作，不需要学习这个领域的专业知识，依然可以通过本书的很多案例学习获得有价值的知识。我全力以赴，试图通过通俗易懂的语言和形象的案例来表达自己的观点而又不失专业性。对你们来说，持有的股票正在发行定增、可交债时，了解背后的逻辑是什么、知道大股东发行可交债减持可能带来哪些影响，也是极有价值的。 第二类是银行、证券公司等金融机构从业者，包括理财经理、卖方分析师、投行从业人员等 理财经理熟悉了PIPE这类独特的资产类别，在客户有相关问题时，可以更好地提供服务；卖方分析师可以更好地了解定增、可交债这些工具，在其所覆盖的公司进行相关操作时更能知其所以然；投行人士可以拓宽对上市公司融资及股东减持工具的认识，在上市公司进行资本市场相关操作时，提供更全面的解决方案。 我经常与投行同学交流，发现他们要么对IPO很熟悉，要么对可交债很熟悉，对这些品类都了解的很少，有时候上市公司的需求是多样的，了解这些品类对服务好上市公司至关重要。由于专业化分工，很多投行从业人员把自己做成了大公司的螺丝钉，仅仅盯着自己的领域，缺少对其他品类的关注。 第三类是准备从事PIPE投资工作的人 本书尽量囊括PIPE主要工具的投资流程及策略，为即将从事这个领域工作的投资人提供一本实践指南。那些已经在定增或者可交债领域有所作为的人，依然可以通过本书开拓思路，寻找新的机会。 第四类是高净值人群 PIPE是目前阶段很好的资产品类，可以为高净值人群提供多样化的资产配置。这些资产都是权益导向的，相比债权类资产，可以创造更高的预期回报。同时，这个领域的很多工具是非公开发行的，存在很多被低估的机会，通过这本书你们可以看到这些领域的独特机会，完善自己的资产配置。有了本书的帮助，当机会来临时，你们甚至可以参考本书的方法，直接下场，亲自践行自己的投资理念。 诚然，投资本身就是一门高深莫测的学问，这本书有些探究离真正的答案还很遥远，如果能有一个点给读者带来灵感，为读者创造价值，也是值得的。希望有更多的朋友投身于PIPE这一领域，共同为行业的发展壮大添砖加瓦。

第1章 初识PIPE投资 1 1.1 谁在宁德时代定增投资上赚了百亿元 3 1.1.1 宁德时代借助定增市值一度超越工商银行， 成为A股第二大公司 3 1.1.2 定增投资人赚取超百亿元利润 5 1.1.3 高瓴资本已在A股定增市场收获颇丰 8 1.1.4 定增是A股的一种重要投融资工具 8 1.2 PIPE投资在国内的发展 10 1.2.1 PIPE投资基本概念 10 1.2.2 PIPE投资的主要品类 12 1.2.3 PIPE投资的6大特点 13 1.3 PIPE投资在美国的发展 15 1.4 PIPE投资的主要优势 17 1.4.1 与一级市场对比 17 1.4.2 与二级市场对比 18 第2章 定增发行 20 2.1 定增概念及发行流程 22 2.2 定增是上市公司的主要再融资工具 24 2.2.1 上市公司主要再融资工具 24 2.2.2 案例分析：宠物赛道与定增融资王 26 2.3 定增发展历程 35 2.4 上市公司定增推介的五重境界 38 2.4.1 顶层：觉醒者 39 2.4.2 第二层：战略家 41 2.4.3 第三层：战术家 44 2.4.4 第四层：行动派 44 2.4.5 第五层：抱怨者 45 2.4.6 定增推介简要总结 45 2.5 上市公司定增融资的节奏把握 46 2.6 案例分析：良信股份与捷捷微电 49 2.6.1 良信股份如何通过定增实现市值飞跃 49 2.6.2 捷捷微电的融资之路 52 第3章 定增投资 56 3.1 定增折价的本质 58 3.1.1 折价的三种理论假说 58 3.1.2 定增投资的本质 59 3.2 定增投资的三个收益来源 61 3.3 定增投资步骤 65 3.3.1 投资流程 65 3.3.2 发行价格的确定机制及可能存在的问题 69 3.4 定增投资的主要策略 76 3.4.1 定增是资产配置的重要品类 76 3.4.2 定增投资的主要策略 78 3.5 定增投资的两种赚钱逻辑 80 3.5.1 赚确定性的钱 81 3.5.2 赚预期差的钱 82 3.6 定增投研的方法及定增调研的避雷原则 84 3.6.1 定增投研的六种方法 85 3.6.2 定增调研的五大避雷原则 87 3.7 定增的防守反击投资 89 3.8 案例分析：定增中的高折扣投资机会与阶段性机会 91 3.8.1 环境变化带来的高折扣投资机会 92 3.8.2 小市值公司定增的阶段性机会 93 第4章 定增市场 97 4.1 定增市场的参与者 99 4.1.1 顶级PE机构纷纷布局定增市场 99 4.1.2 上市公司为何参与定增投资 103 4.1.3 外资在定增市场的布局 106 4.1.4 定增为地方国资提供了创新招商路径：珠海国资 107 4.2 大咖访谈：定增投资方法论 109 4.2.1 知名自然人投资者：中小市值公司投资方法论 109 4.2.2 湖南轻盐创投：如何让定增投资可复制 116 4.2.3 财通基金：起于定增，高于定增 122 第5章 可交债发行 125 5.1 认识可交债 127 5.1.1 可交债入门 127 5.1.2 可交债发展历程 128 5.1.3 可交债发行流程 132 5.2 为何要发行可交债 133 5.2.1 定向引入战略投资者或进行股权激励 133 5.2.2 国企创新减持，盘活资产 135 5.2.3 民营企业的融资新渠道 137 5.2.4 并购重组中的一个利益安排工具 138 5.2.5 与定增结合进行组合操作 139 5.3 可交债与其他减持及融资方式对比 140 5.4 案例分析：埃斯顿与喜临门 141 5.4.1 埃斯顿通过可交债发行，市值站上300亿元 141 5.4.2 喜临门：可交债被竞争对手购买的危机 145 第6章 可交债投资 148 6.1 可交债的常见条款 150 6.1.1 换股价 151 6.1.2 票面利率及补偿利率 152 6.1.3 债券期限及换股期 154 6.1.4 有条件赎回条款 155 6.1.5 向下修正条款 155 6.1.6 回售条款 157 6.1.7 换股期前的主动赎回以及上修条款 158 6.1.8 担保要求 158 6.2 可交债的本质及定价 159 6.2.1 可交债的本质 159 6.2.2 可交债的定价 161 6.3 可交债的投资流程 164 6.4 可交债的两种投资策略 165 6.5 创新玩法：分离期权 166 6.6 案例分析：歌尔股份与埃斯顿 168 6.6.1 歌尔股份：下修条款的价值 168 6.6.2 埃斯顿：买在行业低谷的期权 170 第7章 询价转让投资 173 7.1 询价转让入门 175 7.1.1 询价转让的背景及意义 175 7.1.2 科创板股东减持方式对比 176 7.1.3 主要出让方 178 7.2 询价转让投资流程与收益来源 179 7.2.1 投资流程 179 7.2.2 询价转让的三个收益来源 182 7.2.3 三类主要投资者 183 7.3 询价转让发展前景 184 7.4 案例分析：绿的谐波与天奈科技 185 7.4.1 绿的谐波：引入询价转让作为减持方式之一 185 7.4.2 天奈科技：两次询价转让减持对比 187 第8章 定向可转债投资 190 8.1 定向可转债入门 192 8.1.1 背景及意义 192 8.1.2 主要再融资工具对比 193 8.1.3 定向可转债核心条款 194 8.1.4 案例分析：全市场首单定向可转债募集配套融资 197 8.2 定向可转债投资流程和策略 199 8.2.1 投资流程 199 8.2.2 投资策略 201 8.3 案例分析：必创科技与华铭智能 203 8.3.1 必创科技：股债混合投资 203 8.3.2 华铭智能：股价持续下跌的风险 204 第9章 大宗交易投资 206 9.1 大宗交易入门 208 9.1.1 发展历程及交易规则 208 9.1.2 股东减持工具对比 212 9.1.3 减持流程 214 9.1.4 2020年大宗交易前十公司 214 9.2 大宗交易投资流程与策略 215 9.2.1 投资流程 215 9.2.2 投资策略 216 9.2.3 大宗交易知名投资者的成功技巧 217 9.3 案例分析：天奈科技与紫光股份 220 9.3.1 天奈科技：询价转让结合大宗交易 220 9.3.2 紫光股份：定增投资者和控股股东同时退出 222 第10章 协议转让投资 224 10.1 协议转让投资入门 226 10.1.1 协议转让监管框架 227 10.1.2 协议转让的常见类型 228 10.1.3 转让价格及限售期 230 10.1.4 案例分析：隆基股份二股东通过协议转让快速退出 231 10.2 协议转让投资流程与策略 232 10.2.1 投资及交易流程 232 10.2.2 投资策略 233 10.3 案例分析：“复星系”与3G资本 235 10.3.1 “复星系”收购万盛股份 235 10.3.2 3G资本：赋能式投资 238 第11章 PIPE组织形式 240 11.1 主要基金类型对比 242 11.1.1 股权投资基金和证券投资基金 242 11.1.2 契约型基金和合伙型基金 244 11.2 投资主体类型 245 11.2.1 自然人、普通法人和金融机构直投 246 11.2.2 公募基金 246 11.2.3 私募基金 247 11.3 投资者要求 247 11.4 案例分析：常州新发展与南京盛泉恒元 249 11.4.1 常州新发展：自有资金的先行者 250 11.4.1 南京盛泉恒元：抓住每一个折价的领域 251 第12章 PIPE投资管理 253 12.1 投资准备 255 12.2 项目来源 255 12.2.1 定增 256 12.2.2 可交债 256 12.2.3 询价转让 257 12.2.4 定向可转债 257 12.2.5 大宗交易 257 12.2.6 协议转让 258 12.3 组合构建及管理 258 12.3.1 组合构建 258 12.3.2 组合管理 261 12.4 投资退出 263 12.4.1 解禁冲击 263 12.4.2 组合退出 264 12.5 案例分析：南京盛泉恒元、耶鲁捐赠基金与艺匠 265 12.5.1 南京盛泉恒元的多品类配置思路 265 12.5.2 耶鲁捐赠基金的资产配置模式 266 12.5.3 艺匠中盘成长基金组合构建方式 267 第13章 投资标的筛选 270 13.1 行业与公司分析 272 13.1.1 行业分析 272 13.1.2 公司分析 274 13.1.3 管理层分析 275 13.2 公司估值分析 276 13.2.1 股价的驱动因素 276 13.2.2 不同类型业务的估值 278 13.2.3 如何发现并规避市场狂热 281 13.3 交易结构分析 282 13.4 标的的信息处理系统 282 13.5 案例分析：老百姓 284 第14章 杠杆投资 287 14.1 杠杆投资入门 289 14.1.1 杠杆投资的类型 289 14.1.2 加杠杆的方式 290 14.2 案例分析：亏损、分离期权等杠杆投资中的知识 292 14.2.1 一次杠杆亏损经历 293 14.2.2 可交债分离期权 295 14.3.3 LTCM公司的成败 297 后记 299 特别致谢 301