我国资本市场改革与发展核心问题之一，是完善上市公司治理结构。

作为一种涉及公司股东、管理层和其他利益相关者之间关系的制度安排，公司治理近年来日益受到人们的重视，并已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。世界各国以及国际机构都对这一问题非常重视，制定了一系列的公司治理的原则和标准。我国的上市公司的治理，也越来越受到包括政府部门、监管部门、学术界以及上市公司在内的各界的重视。人们日益认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。整个社会对上市公司治理结构的关注，已上升到前所未有的高度。

党的十四届五中全会指出，健全企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务。因此，完善上市公司治理，是提升上市公司质量、规范证券市场发展的必由之路，也是保护投资者的重要措施。

经过10年的发展，中国资本市场已经拥有1100多家上市公司和数千万投资者，总市值超过5万亿元。然而近年来，中国资本市场频繁发生了大股东侵占挪用上市公司资金、大股东欺诈中小投资者、上市公司虚假陈述、信息披露违规误导、市场操纵等违纪违法现象，严重侵害了资本市场发展和投资者权益。应当看到，这在相当程度上都应归咎为公司治理结构不健全导致的恶果。

我国上市公司中不同程度地存在着公司治理结构问题，突出的表现为股权结构过于集中而导致的一股独大；控股股东和上市公司之间没有完全分开，国有股权出资人不到位，导致内部人控制；董事会运作不规范，董事未尽诚信和勤勉义务；监事会未能发挥应有的监督作用；经理层缺乏规范的激励和约束机制等。

由于我国经济处在体制转轨过程中，同时面临着加入WTO后经济全球化带来的诸多挑战，中国上市公司治理结构的完善是一项艰巨的任务，既要按照市场经济的要求解决旧体制遗留的问题和影响，又要积极借鉴国际上进行公司治理的经验和方法。这就需要包括政府监管部门、所有者股东、上市公司、中介机构、社会公众的积极参与。清华大学经济管理学院长期以来一直致力于完善公司治理结构的研究和探索。2001年，清华大学同中国证券监督管理委员会联合主办了“上市公司独立董事培训班”，通过培训独立董事人才、建立独立董事人才库、开发系列教材等工作，配合上市公司培养独立董事人才、完善治理结构。

公司治理与独立董事案例为配合“上市公司独立董事培训班”教学的顺利进行，针对近来中国证监会陆续公布和处理了一些存在出具虚假报表和侵害中小股东利益行为的案例，清华大学经管学院专门组织研究队伍对其中的公司治理热点问题进行了案例研究。内容涉及上市公司财务报告造假、公开发行股票虚假陈述、内部人控制、大股东占用上市公司巨额资金、上市公司控制权争夺、信息披露违规、非公允关联交易、大股东虚假出资等，选取对象为部分上市公司，编者同时也选取了国外证券市场发展过程中发生的一些典型案例。编者希望借此揭示我国上市公司中公司治理缺陷问题的严重性和危害性，并提出了相应建议作为参考，帮助上市公司提升公司治理水平。

由于编者水平有限，搜集资料尚欠全面，加之公司治理结构在我国还是较新的问题，本案例集在研究的深度、广度及观点等方面还会存在很多不足，望广大读者和业界人士不吝赐教，共同推动我国上市公司治理结构的完善，使我国资本市场更好的发展。

前言Ⅰ

财务报告造假行为

——银广夏案例分析1

造假上市行为

——红光实业案例分析27

上市公司控制权争夺行为

——四砂股份、方正科技案例分析53

内部人控制行为

——兰州黄河案例分析76

信息披露违法违规行为103

非公允关联交易行为

——棱光实业案例分析138

大股东占用上市公司巨额资金行为

——猴王股份案例分析159

大股东虚假出资行为

——闽福发案例分析180

透过安然事件看美国的公司治理

——安然公司案例分析196

市场操纵行为

——所罗门兄弟公司91政府债券丑闻案例分析237

新兴市场外资银行金融监管和内部控制

——摩根银行安东尼奥·格鲍尔违规案例分析252

参考文献267