本书揭示了目前数量虽不大但却以惊人的速度扩张的精英企业的董事会是怎样改变公司治理的面貌的。查然以他独特的内行视角描述了花旗集团、通用电气公司以及其他一些大型机构的董事会开创性的活动。他敏锐的洞察力来源于25年来他以个人顾问的身份为全美最大的商业机构以及最知名的商业领袖所提供的幕后研究咨询服务。本书中呈现给读者的是对董事会重大驱动机制的全新透视以及一整套具体的、前所未有的操作指引，借此可将董事会变成一种弥足珍贵的、具有竞争优势的公司资产。　　通过以真实案例剖析书中提出的每一个概念的方法，查然详细阐释了怎样让开放、诊断式的对话融入每一次董事会议的决策思维过程之中。他揭示了积极的董事会角色与股东以及公司首席执行官之间的经典关系状态。他对于董事会结构、信息需求、持续完善等一系列具体而广泛的核心问题作出了切实可行的回答。同时，他还说明了董事会怎样发挥首席执行官的教练作用以及如何确保组织人才储备等问题。　　书中包含了大量如何挖掘很多董事会内部潜在的智慧、判断力、视野以及洞察力等智力库的最佳途径，通过实例详细说明了哪些有效，哪些适得其反，并提供了大量经过实际应用检验的测试工具。本书为公司的首席执行官、董事会成员、公司人力资源管理者、广大的投资者以及所有有志于将董事会转化成公司竞争优势中一股强大的力量源泉的人们提供了一条便捷的成功之路。

目 录

 

前    言     了解公司董事会

鸣    谢

作者简介

 

第一篇  董事会的潜力

 

第一章    董事会的竞争力

第二章    顶级董事会是怎样运作的

 

第二篇           让董事会行动起来

 

第九章 主动变革：比你想象的要容易得多

 

一场全新的公司治理浪潮已经开始。一个全新的董事会形象已经浮现，其中董事会变得更加充实，充满了建设性的争辩和讨论，董事们不仅个性鲜明而且能够聚合他们的经验、视野并帮助首席执行官以及公司提升竞争力。还没有开始这种变革的董事会很快将发觉她们已经远远落后于时代并不得不在外部环境的压力下寻求出路。因此，现在正是董事会掌握自身的命运、启动变革的最佳时机。

许多公司董事会的评论家们、甚至包括很多董事自身都对公司董事会所具有的那种根深蒂固的“权力文化”深有感触。他们具有一种内在的恐惧感，似乎变革将不可避免地是一个痛苦、漫长的过程，其间充满了巨大的不确定性。这里对他们有一个好消息：变革总是比很多人想象的容易，而真正的风险则存在于维持现状的企图之中。只要公司首席执行官、甚至是少数董事将这种想法转化为行动，变革就会迅速发生。董事会是一小群人的组合，一、二个人的公开、坦诚就会影响其他人并对整个团体产生即时的影响，由于多数董事天然地希望理解并促进变革，动能会很快聚合。包括主席兼首席执行官在内的董事会任何一名成员都可以成为启动变革的破冰者或者导火索。本书前面章节所描述的所有成功举措都是由于一、二个个人率先倡导积极、创值的董事会机能所致。他们或者以身作则或者倡导一项董事会行为方式的简单改革，从而使得整个行为方式的变化变得容易起来。

 

首席执行官们：引领变革

公司主席兼首席执行官通常控制着董事会的日程（会议频率及长短）、议程及其氛围，因而在公司治理的变革中处于最有利的引导地位。他们就是那些在董事会会议中通过巧妙的暗示时间不多了（例如“下面二个小时有许多问题要讨论”）或采取压制问题的方法（“这仅仅是你的说法”）甚至通过面部、声音的反对表达从而“迫使”董事无法介入某件事的人。尽管有越来越多的公司主席兼首席执行官愿意探索董事会的商业智慧宝库，担任这一职位的很多人却由于恐惧和不安全感而退缩了。即使那些拥有优良的历史业绩并与董事会保持长期良好关系的公司主席兼首席执行官们仍然可能对构建这种新关系疑虑重重。如果无法克服这种心理恐惧，他们就无法从董事会的智慧宝库中获得任何受益。

如果不涉及职位更迭的话题，首席执行官对与董事会关系的最大忧虑就是担心失权。很多首席执行官内在地认为主动寻求董事会的意见和建议会被误解为微观干预的主动邀请。在一些派系林立或者存在首席执行官宿敌的董事会，他们还担心个别或少数董事会成员会利用这种开放的交流渠道与他们争权夺利。在这种情况下，实行公司内部的公开对话可能会出现局面完全失控的情况。一家市值50亿美元的消费品公司的首席执行官强烈反对在每次董事会会议结束后外部董事单独开十分钟会的做法，尽管已有明确的信号表明董事会对他的总体领导能力是满意的，他仍然担心这种讨论会溢出正常的轨道从而损害他的领导地位。另一家公司的首席执行官对于董事会在年度度假会议期间讨论公司策略的做法持十分怀疑的态度。他说道：“我总担心董事会（在这种会议上）不是评价管理层提出的策略而是另搞一套。”不可否认的是，这些风险确实是存在的。一家公司的主席兼首席执行官曾经贸然地提升董事会的功能，遭到了一小撮董事策划的倒台风暴，付出了沉痛地代价。最后这场风波由于这些董事无法寻找到一个更佳的接班人而得以平息。这位首席执行官也以自行其是、完全不顾董事会希望改善自身以及公司运作的愿望而著称。

首席执行官们必须面对这些风险。如果董事会已经严重分化了或者分歧严重，首席执行官最好在危机出现前就紧紧控制领导权，并开始良性的改革。但是，董事会自身所承受的各种压力并不会就此迅速降低，随着股东们对积极董事会的要求日益增加，与董事会过于接近只会增加董事会对首席执行官的不满。上个世纪九十年代的风潮告诉我们，董事会、尤其是那些饱受外部压力的董事会能够将最强硬的首席执行官置于死地。

多数首席执行官们并非常年处于业绩不佳的状态，他们与董事们的关系也并未恶化。他们将会发现一个积极、参与的董事会利大于弊，即使董事们对公司的某些方面不无忧虑，但那离将首席执行官扫地出门还有很大的差距。一个明智的首席执行官应当努力找出董事会可能认为的弱点并主动寻求董事们的帮助以改进它们。一位董事谈起他所就职的一家公司首席执行官时说道：“

拉姆·查然，一位独立咨询师，畅销书《执行》的作者，曾为世界各地的许多首席执行官，董事以及公司做过顾问。以其对棘手商业问题的敏锐透视而著称，擅长公司治理、全球战略设计及执行。首席执行官和董事的遴选、职位更迭规划以及公司转型的相关领域。其客户包括通用电气、杜邦、大西洋贝尔、花旗集团等著名企业。　　查然还以幕后工作的方式协助很多董事会设计了治理规划，他推动了美洲银行、加拿大太平洋公司、AMP公司、埃沃诺公司、加拿大皇家银行、凯若维京公司等采取董事会度假会议制度，并且担任奥斯汀制造公司的董事。　　查然是几所大学及一些管理培训课程的长期授课人，全球知名的通用电气金铃奖以及西北大学凯洛格管理学院最佳教师奖的获得者。常年任教于哈佛商学院、西北大学管理学院。　　查然先生的文章广泛发表于《哈佛商业评论》、《财富》、《董事》、《公司董事会》等专业刊物上，他获得了哈佛大学工商管理博士学位，并且获得了哈佛大学贝克尔学者称号。