本书是一部关于企业如何公开发行上市的专著，书中对公开上市的各个环节，从上市前的改组、信息、机构等各方面的准备，到注册、发行上市以及完成公开发行后的二级市场交易、持续性信息披露等都做了详细的介绍；作者还翔实地介绍了公开发行过程中涉及到的机构，对各个机构的职能和如何选择最佳机构等方面均做了充分的说明；尤其值得一提的是，作者对互联网直接公开发行（DOP)表示了极大的关注，并为读者演示了DOP的全过程。　　本书的出版，对于有意在国内抑或在美国上市的企业具有重大的参考价值，对于证券从业人员和政府管理部门完善我国的发行上市程序也具有重大的借鉴意义，他可以作为企业架，MBA从业人员培训学习的教材。

前 言
    我从事公司上市这项业务已经有20年了。这期间，我和企业家们以及其他相关专业人员合作，帮助他们的公司上市。这些企业家们在上市过程中屡遭挫折，毕竟，要了解上市的所有程序是非常困难的。对那些时间很紧，而对上市又不得要领的企业家们更是可想而知了。
    我过去也翻阅过一些关于上市的书籍，由于大多数作者缺乏亲身体验，也没有第一手资料，因此即便有一些作者做过上市项目，进行过一些研究，他们的眼界也总是比较狭窄，观点也不太全面。我曾做过炒手、经纪人、交易员、公司的财务主管和承销团成员，因此对柜台交易（OTC）比较了解。我还曾经是一家上市公司的创始人之一，当过主管。总裁和董事，并且对数百家已上市和非上市公司进行过投资。早在1970年，我就成功地使一家公司挂牌上市，我还负责过50多家公司的首次公开发行上市（IP）工作。从事20年上市业务的经历使我对首次公开发行的全过程以及政府对企业上市的态度和反应有了深入的了解，同时也知道了哪些人是上市过程中的关键人物。
    成为一家“公众持有” 的企业或许是一个企业家最高的梦想，因为它能给企业家们带来魁力和声望，同时也是他们成功的见证。但是公司上市是一个相当复杂的过程，涉及许多专业。有些人虽然亲身参与过一两次这样的工作，却仍感复杂甚至神秘，所以在上市的过程中遇到各种各样的困难也不足为怪。因此，向律师、会计师、公关人员和其他机关专业人员寻求帮助和建议是必不可少的。
    许多专业人士也不得不承认他们对非本专业的部分很难完全明白，也很难完全掌握首次公开发行的全过程。有些人可能对上市过程有一个粗略的认识，有些人只对上市过程中的某一方面有较深的理解。因此，对上市全部过程的深刻理解或在某一领域得到特别的认识是他们共同的需要。会计师可能对上市过程的财务方面比较精通，但是法律方面是其薄弱环节；一个股票经纪人可能想对证券交易方面有更多的了解；一个公司的总裁可能更想了解如何更好地处理公司与投资者之间的关系；而公司财务报表会对一个富有冒险精神的资本家更有吸引力；银行家却更希望能了解如何组织一家公司去上市。
    未来上市公司的首席执行官（CEO）以及首次公开发行的团队应该了解上市的全过程。本书对公司上市的全过程包括策划、准备、预算等都作了较详细的介绍，相信对他们会有帮助。
    本书还可以作为学术参考资料。商学院的老师也可以把它用于课堂教学或作为补充教材，来指导现代企业家或即将成为企业家的MBA学生。
    本书已是第三版了。这一次我增加了一章新的内容，即国际互联网直接公开发行（DPO）。读者们将了解到有关直接公开发行的一些基本程序和一些基本运行规则及法律条文。随着互联网的普及及其成本的下降，直接公开发行将越来越受企业家们的欢迎。国际互联网的这种直接公开发行功能对证券市场的监管也提出了一种挑战，它将引起上市规则和条例的频繁变化，但在一本书中包括以上所有变动将是比较困难的。读者可以在以下这个网址中找到最新信息：http：／／／dpo．
    我一直想把有关公司上市的经验介绍给读者。我希望这本书的出版能为人们提供关于上市方面的知识，并实现人们成功的愿望。

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序 言
    资本市场的生态系统17世纪下半叶，当清朝初定中原，修缮长城之际，荷兰人在美洲新大陆当时自己称为"新阿姆斯特丹"（纽约）的地方沿着哈德逊河也在修筑城墙，以抵御印第安人和英国移民的入侵。城墙边的一条小道被称为Wallstreet（城墙街），就是中文的华尔街。1792年的5月17日，24家证券交易商签订了巴顿伍德（Buttonwood）协定，这就是今天坐落在华尔街十一号的纽约证券交易所的前身。从一个松散的券商联盟到如今具有16万亿美元市值、3 000多家上市公司的美国金融中心，纽约证券交易所是美国金融市场发展的一个缩影。宛如从地球早期的单细胞生物到如今的复杂生态系统，美国的金融市场也经历了弱肉强食的原始社会，历经多次经济和金融危机，终于发展成一个高度分工、高度现代化的超级金融生态系统。
    正如任何一个生态系统一样，金融市场看似无序却有着高度的自我调节功能，看似混乱却有着高度的效率并在现代经济中起着中枢神经的作用。"江山如此多娇，引无数英雄竞折腰"。正如诺贝尔经济学奖获得者纳什在他的《博弈论》中所述，在多重的动机诱导之下，市场处在一种动态平衡之中，并进一步产生了各种分工和基于分工基础之上的专业机构。上市股权的交易一方面为配置资源、集聚财富提供了机遇；另一方面也加剧了所有权和经营权的分离，产生了几十年后人们才认识到的法人治理问题。债券和衍生产品等标准化和约的交易一方面提供了风险的分工和流通；另一方面又增大了系统风险。市场的短期失衡为投资者创造了机会并为经济发展提供了新的诱因。金融危机则是由于经济信息的严重扭曲和由于外在或内在因素而对市场和经济产生破坏性的长期和严重失衡。金融危机的主要表现是信用危机。其根本原因是代理问题和由此而来的效益扭曲及非理性行为。为了保障经济的健康发展和投资者的利益，当然也是自身存活与进化的要求，金融市场逐步发展出一套行之有效的内生免疫系统和外部战略防线。
    1．资本市场的自我平衡机制：买卖双方力量的均衡。资产收益的内在规律要求资产定价在理性的空间中运行。做空机制及指数投资的引进，为系统性的抑制食物链中任何一方的非理性繁荣（irrational exuber-ance）提供了最为原始也最为强有力的制约。危机本身也反映了资本市场及其系统中的问题，从而为新的理论和新的金融工具的发明，以及更合理的金融体系的建立提供了契机。
    2．资本市场的行业自律：互为唇齿的集体智慧的结晶。美国NASD券商协会、NYSE等证券交易所、AIMR证券分析师协会等，其自身的发展，或是危机之后的痛定思痛，或是前瞻性的未雨绸缎。来自于私营部门的行业自律在系统的存续及发展上起着重要的作用。
    3．虽然在经济发展的初始阶段政府往往会有政策倾斜和强力参与，但从长期来看政府不应当与民争利，而应当作一个公平严格的裁判，创造一个有利于竞争和创新的环境。政府监管的作用似乎是不言而喻的，但关键在于监管的内容与方式。
    4．媒体与公众的监督。资本市场是建立在信用之上的虚拟经济。而信息的不对称性（informational asymmetry）则是资本市场的普遍现象和危机根源之一。媒体与公众的监督有利于信息及时准确的反映，有利于公司管理阶层的自律和忠诚。政府监管、信誉及信心是任何一个机构长期发展不可或缺的要素，对于资本市场来讲尤为重要。评级的下降直接增加了融资成本，甚至导致危机的发生。
    5．严谨一致的法律体系的建立与健全。耶鲁大学管理学院企业治理中心主任洛佩斯（Lopez）著名的"法律环境与投资者保护" 的研究表明了法律渊源及实施是资本市场长期健康发展的基石，也是解释资本市场成熟程度的重要标准。
    在现代金融活动中，任何一家公司都有着其特定的专业和业务，既服务自己的客户同时自身又是其他专业公司的客户。根据金融市场的食物链我们可以把金融活动中的参与者归类为上市公司、投资者、基金公司、券商和投资银行，及金融咨询公司等等。如笔者所服务的耶鲁捐赠基金（Yale Endowment）和阿卡迪恩（Acadian Asset Management）就是典型意义上的机构投资者的代表。上市公司是金融行业的主要服务对象，通过融资、咨询服务和投资者监督，促进优秀公司和产业的发展，淘汰落后和效率低下的公司和产业。券商和投资银行是金融市场的核心中介，其本质功能是融资。由于其他市场参与者都直接或间接地是其客户，人们通常称其为卖方。这决定了它们从本质上讲是经济活动中的极端乐观主义者。由于投资者和上市公司有着根本的利益冲突（上市公司希望它们的股票高价卖出；投资者希望低价买进，高价卖出），券商和投资银行往往会权衡各种利益得失而从事对它们而言的利益最大化行为。美国联储主席格林斯潘在2002年3月26日的听证会上明确指出了券商行业的利益冲突和不客观性：1985-2001年，美国上市公司的平均年利润增长率是7％，而华尔街券商的预测平均值则是12％，大大高于实际数值。互联网泡沫的兴起和破灭，及安然的兴起及破产，直接肇因就是华尔街券商的超乐观预测和推波助澜。事实上，金融活动的终极服务对象应当是投资者，这些投资者既包括众多的投资散户，也包括如养老金和捐赠基金在内的各种机构投资者。金融市场的运行和法规的制定，应当最终有益于资本的积累和增值，有益于投资者财富的管理和增长。投资者为了有效地保护自己的利益和实现财富的最优化组

资本市场运作经典译丛第一章  上市概述 第一节  公开上市的利弊  一、公开上市对公司的好处  二、公开上市对公司创始人的好处  三、公开上市对公司员工的好处  四、证券交易所  五、公开上市的不足之处  六、经常遇到的问题第二节  几种可选择的融资渠道  一、私募融资  二、债务融资  三、次级债务  四、债务融资的来源  五、经常遇到的问题 第三节  公开上市的费  一、承销费用  二、专业顾问费用  三、其他必要费用  四、隐藏的和后续费用  五、经常遇到的问题第四节  上市时机  一、准备时间  二、两步走的过程  三、时间表  四、经常遇到的问题第五节  商业计划  一、商业计划书的总体框架  二、接下来的事情  三、商业计划书的结构  四、原始资本  五、特别概要  六、经常遇到的问题第二章    首次公开发行的机构 第一节  管理团队   一、行政管理部门   二、生产管理部门   三、财务部门   四、市场营销部门   五、技术管理部门和研究开发部门   六、人力资源管理部门   七、法律部门   八、经常遇到的问题 第二节  董事会   一、称职的和不称职的董事会   二、见多识广的董事会才是有用的董事会   三、董事会应该做什么，不应该做什么  四、董事会的组成  五、董事会的下属委员会  六、顾问委员会  七、有关董事的事项  八、企业官员和董事的问卷调查  九、经常遇到的问题第三节  顾问和咨询机构  一、顾问  二、咨询机构  三、提前准备  四、经常遇到的问题第四节  会计师  一、历史的教训  二、挑选会计师  三、审计  四、熟练是必要的  五、遵守公认会计准则（GAAP）   六、时间和费用   七、审计师应有高度的责任感  八、经常遇到的问题第五节  律师  一、解聘与聘请  二、大、小律师事务所的区别  三、合作  四、几个应当考虑的因素  五、应该提出的几个问题  六、费用   七、法律顾问的职责    八、聘请法律顾问的几条途径   九、经常遇到的问题 第六节  金融印刷商   一、费用   二、选择合格的金融印刷商  三、附加服务  四、经常遇到的问题第七节  财经公共关系  一、公共关系的神秘性  二、建立良好的财经公共关系的四个步骤  三、财经公共关系和非财经公共关系的区别  四、财经公共关系的作用  五、委托  六、选择一家专业的公关公司  七、尽早开始，尽晚结束  八、哪里能找到专业的财经公关公司  九、评价一家财经公关公司  十、经常遇到的问题第八节  过户代理机构经常遇到的问题第三章    公开发行之前第一节  公开上市公司的设立  一、州立法  二、公司章程  三、经常遇到的问题第二节  控股权  一、持股比例不等同于控制权  二、经常遇到的问题第三节  评估与定价  一、需事先考虑的相关因素  二、其他选择  三、抛售股票的股东  四、价值评估及定价  五、市盈率  六、定价  七、折价发行  八、重新定价  九、经常遇到的问题第四节  美国证券交易委员会  一、委员会的部门构成  二、调查和实施  三、信息提供  四、经常遇到的问题第五节  联邦证券法   一、历史回顾   二、《1933年证券法》   三、《1934年证券交易法》   四、其他重要的法律法规   五、经常遇到的问题 第六节  D条例和私募   一、创业融资   二、私募   三、D条例   四、公募   五、  小企业发行登记、统一有限发行登记与U—7表  六、避免一体化的发生  七、经常遇到的问题第七节  尽责调查  一、法律责任  二、公司清理工作  三、审计会计师尽责调查  四、双重责任   五、经常遇到的问题 第八节  承销商   一、承销商的类型   二、承销方式   三、中介者   四、兜售   五、承销商的选择   六、承销商的尴尬   七、承销协议   八、经常遇到的问题 第九节 自我承销   一、大误区   二、诱惑   三、做市商   四、蓝天法案   五、支持与反对   六、经常遇到的问题第四章    公募的程序 第一节  注册登记说明书   一、相关的管理条例   二、注册登记说明书的第一部分（招股说明书）   三、注册登记说明书的第二部分   四、虚假陈述  五、对公司管理人员和董事的调查问卷   六、申请过程小结   七、经常遇到的问题 第二节  递交申请文件以及证券交易委员会复核   一、申请预备会议   二、申请的技术性环节   三、意见信   四、审核的类型   五、修正报告   六、招股说明书(“红鲱鱼”)   七、中止注册的命令   八、附录  九、加速信  十、向州政府申请（蓝天法案）  十一、纳斯达克的审核  十二、经常遇到的问题第三节  发行股票  一、在注册登记期内禁止的宣传活动  二、在注册登记期内允许的宣传活动  三、经纪商的尽责调查会议  四、墓碑公告  五、第三方账户  六、结算  七、经常遇到的问题第四节  挂牌上市  一、纽约证券交易所  二、美国证券交易所  三、地方证券交易所  四、场外交易市场  五、发布股票行情  六、经纪交易商和从事批发性业务的做市商  七、经常遇到的问题第五章    公开发行第一节  二级市场上的交易  一、超额分配  二、小额发行  三、做市商  四、机构为什么要做市  五、分析师  六、经常遇到的问题第二节  持续信息披露  一、SR表：募股资金的投向情况  二、8—K表：即时报告  三、10—K表和10—KSB表：年度报告  四、10—Q表和10—QSB表：季度报告    五、年度报告  六、《外国贿赂诉讼法案》  七、3表  八、4表  九、内幕人士报告及其交易限制  十、卖空  十一、计划表  十二、其他表和进程表  十三、经常遇到的问题第三节  证券交易委员会的144条例  一、一年期和两年期  二、关联方  三、其他考虑因素  四、经常遇到的问题第四节  财经类新闻媒体经常遇到的问题第五节  壳资源和融资  一、壳公司  二、壳公司的优缺点 

　　詹姆斯.B.阿科波尔是一家总部在丹佛的投资银行咨询公司联合创业的创始人。他在企业界摸爬滚打了25年，熟知企业融资的各个环节。他从事过许多新技术项目的风险分析和评估，组织过管理团队，还为多家公司策划过股权性融资和债券性融资。此外，他还是美国主要的企业家协会“洛克创业俱乐部”的联合创始人和董事会主席。他经常开办各种讲座，出版了6部著作，包括《OTC财经关系》、《麦克戈罗.黑尔教你些商业计划书》、《黄金企业》等。如想获得更多关于他的信息，可登陆网址：http://www.venturea.com