《国际商法（第2版）》以国际货物买卖等国际商事交易为出发点，先阐述作为交易基础的商事组织法和代理法，然后重点阐述合同法、国际货物买卖法、产品责任法、国际货物运输法律制度、国际货物运输保险法律制度、国际贸易支付法等法律的详细内容，最后介绍对外贸易救济和争端解决。在阐述法学理论和法条时，结合许多精选案例，深入浅出，突出实用性。

《国际商法（第2版）》可作为国际经济与贸易、电子商务及法律专业本科和专科的教材，也可作为相关专业和专题培训的教材。

(第2版)

首先，感谢广大师生对本教材的厚爱和支持！正是这种支持，激励我们精益求精，修订本教材。

自改革开放以来，我国出版的《国际商法》教材，最早版本是由我的导师沈达明、冯大同等三位教授合编的上、下两册，于1982年在对外贸易教育出版社出版。在20世纪八九十年代，这门由西方发达国家引进的课程，成为国际贸易和相关专业的“老五门”课程之一。此课程影响了几代外经贸人(包括总经理等高管和外销员)，成为他们从事外经贸工作的重要工具。星移斗转，30余年过去了，《国际商法》教材的出版依然是百花齐放的景象，各种版本不下几十种，长盛不衰。现在，“国际商法”课程仍然是国际经济与贸易等专业的一门重要课程，足见此课程的生命力和影响力。

我国于2001年加入了世界贸易组织。近20年来，世界经济格局发生了重大变化。中国已经成为全球第二大经济体，连续三年成为第一出口大国和第二进口大国，人民币已经成为国际第三大交易货币。习近平主席关于“一带一路”的倡议日益深入人心，不断推进。

我国经济对外贸易依存度的提升，对国际商法课程有重要的鼓舞作用。不容忽视的是，近几年来，逆经济全球化和保护主义的思潮甚嚣尘上，美国总统特朗普挑起了中美贸易战且不断升级，国际经济贸易领域电闪雷鸣，涌现了许多前所未有的难题，也对我们的教材提出了更高的要求。

自1995年获批广东省普通高校重点教材项目以来，我们先后在中山大学出版社、中国商务出版社、清华大学出版社出版了国际贸易、国际经济与贸易、法学等专业的《国际商法》教材，累计9个版本，共发行约20万册。在日新月异的形势下，此次我们又对原教材进行了全面的审视，与时俱进地做了局部的改动和完善，这些修订包括但不限于以下改动。

1. 2018年通过了《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》，并于2019年8月7日在新加坡开放签署(故简称为《新加坡调解公约》)。本教材第十二章“国际商事争议解决的法律制度”中增添了第二节“国际商事调解制度”，重点评述了《新加坡调解公约》。2019年海牙国际私法会议通过了《承认与执行外国民商事判决公约》，在第十二章增添了有关内容。

2. 本教材第1版第九章“票据法”现改为“国际贸易支付法”，除保留原来票据法的部分内容外，还增添了汇付、托收和信用证三种国际贸易支付方式的内容，特别是重点阐述了当前国际贸易使用最多的信用证，增添了第六节“国际保理”，增强了适用性。

3. 鉴于近年来新法律法规的颁布和修订，国际条约和法律重述的修订，例如我国《民法总则》的颁布，国际统一私法协会《国际商事合同通则》2016版的修订，本教材做出相应的内容调整和补充，更新了我国已加入的国际公约的缔约国数目。

4. 考虑到国际贸易专业的实用性特点，我们在各章适当简化理论方面的阐述。例如在第五章，删除了货物所有权转移的内容，突出贸易实践中货物风险转移的重要事宜，等等。

《国际商法（第2版）》的撰写分工如下(以章节先后为序)： 

第一章，吴兴光；第二章，黄丽萍；第三章，刘晓蔚；第四章，吴兴光、盛琨；第五章，赖忠孝、吴兴光；第六章，刘晓蔚；第七章，刘睿；第八章，刘睿；第九章，刘晓蔚；第十章，盛琨；第十一章，盛琨；第十二章，刘睿。

全书由吴兴光、刘睿统稿和定稿。

最后，翘望各位同行和读者针对本教材交流看法、批评指正。反馈邮箱：wkservice@ vip.163.com。

吴兴光 

2019年9月13日

 

(第1版)

1982年，由沈达明、冯大同、赵宏勋三位教授合编的《国际商法》在对外贸易教育出版社出版，这是我国内地最早的国际商法教材。20世纪80年代，我国从西方发达国家引进该课程，如今已成为国际贸易和相关专业的“老五门”课程之一。这门课程影响了整整一代外经贸人(包括经理、高管、业务员)，课程中所涉及的知识也成为他们从事外经贸工作的重要武器。

自改革开放至今，30余年过去，《国际商法》教材的出版呈现百花齐放的景象，各种版本不下几十种。现在，国际商法课程仍然是国际经济贸易等专业的一门重要课程，足见此课程的蓬勃生命力和长远影响力。

我国于2001年加入了世界贸易组织(WTO)。10余年来，世界经济格局发生了重大变化。中国已经成为全球第二大经济体，连续3年成为第一大出口国和第二大进口国。人民币进入国际流通货币的前10名。我国经济对外贸易依存度的提升，对国际商法的教学有重要的鼓舞作用。因此，我们全面审视了原来的教材，与时俱进地做了局部的改动、完善。

《国际商法（第2版）》的撰写分工如下(以章节先后为序)所述。

第一章，吴兴光；第二章，黄丽萍、刘睿；第三章，刘晓蔚；第四章，吴兴光、盛琨；第五章，赖忠孝、吴兴光；第六章，刘晓蔚；第七章，刘睿；第八章，刘睿；第九章，刘晓蔚；第十章，盛琨；第十一章，盛琨；第十二章，黄丽萍。

全书由吴兴光、黄丽萍、赖忠孝统稿和定稿。

翘望各位同行和读者交流看法、批评指正。反馈邮箱：wkservice@vip.163.com。

 吴兴光

 2014年2月

 于广州商学院

目 录

　第一章 导论   1

第一节 国际商法概述  1

一、国际商法的概念与特点   1

二、国际商法的产生与发展   4

第二节 国际商法的渊源  6

一、国际商法渊源概述   6

二、国际法渊源   7

三、各国商法制度  8

第三节 国际商法的适用  12

一、国际商法适用概述   12

二、法律适用规则   14

第四节 国际贸易统一法的产生、发展与前景  16

一、国际贸易统一法的产生   16

二、国际贸易统一法的发展与前景   16

　第二章 商事组织法   21

第一节 概述  21

一、个人企业   21

二、合伙企业   22

三、公司   22

第二节 合伙企业法  22

一、合伙企业与合伙企业法概述   22

二、合伙企业的设立   24

三、合伙企业的财产关系   26

四、合伙企业的内部关系与外部关系   27

五、入伙与退伙   29

六、合伙的解散与清算   30

第三节 公司法  31

一、公司法总论   31

二、有限责任公司  44 

三、股份有限公司  49 

　第三章　代理法    58 

第一节代理法概述  58 

一、代理的起源  58 

二、代理的概念  60 

三、代理的类型  61 

四、代理权的消灭  64 

五、无权代理  65 

第二节代理的法律关系  68 

一、代理的内部关系  68 

二、代理的外部关系  69 

第三节中国代理法  72 

一、概述   72 

二、代理的概念  72 

三、代理的类型  73 

四、代理权  73 

五、无权代理  74 

　第四章　合同法    75 

第一节合同法概述  75 

一、合同的定义和特征  75 

二、合同法与各国编制体系  76 

三、国际统一合同法的蓝本——《国际商事合同通则》  77 

第二节合同的成立  80 

一、西方发达国家关于合同有效成立的要件  80 

二、要约  83 

三、承诺  86 

四、中国法关于合同订立的规定  89 

第三节合同的效力  89 

一、错误  90 

二、欺诈  91 

三、胁迫  92 

四、显失公平  92 

第四节合同的内容、合同的履行与合同条款  93 

一、合同的内容  93 

二、一般履行  94 

三、公共许可  96 

四、艰难情形  96 

五、合同的条款  97 

第五节不履行与救济方法  107 

一、可免责的不履行  107 

二、违约的归责原则  110 

三、违约的分类  110 

四、违约的救济方法  113 

五、中国法关于违约责任的规定  118 

第六节合同的变更、转让与消灭  118 

一、合同的变更  118 

二、合同的转让  119 

三、合同的消灭  121 

　第五章　国际货物买卖法    125 

第一节国际货物买卖法概述  125 

一、国际货物买卖法的渊源  125 

二、中国有关国际货物买卖的法律  127 

三、1980年《联合国国际货物销售合同公约》的适用  127 

第二节国际货物买卖合同的成立  130 

一、国际货物买卖合同的含义  130 

二、国际货物买卖合同的形式与证据  130 

三、国际货物买卖中的要约  133 

四、国际货物买卖中的承诺  134 

第三节卖方和买方的义务  135 

一、卖方的义务  136 

二、买方的义务  142 

第四节违反货物买卖合同的救济方法  144 

一、买卖双方均可以采取的救济方法  144 

二、卖方违约时买方可以采取的救济方法  146 

三、买方违约时卖方可以采取的救济方法  149 

第五节货物风险的转移  150 

第六节国际货物买卖中的格式合同  153 

一、我国《合同法》关于格式合同的规定  154 

二、《国际商会国际销售示范合同》评介  154 

　第六章　产品责任法    159 

第一节产品责任和产品责任法  160 

一、概述  160 

二、产品责任法及其发展  162 

第二节产品责任法的主要内容  164 

一、产品责任法的权利主体  164 

二、产品责任法的责任主体  166 

三、产品的范围  167 

四、产品缺陷  168 

第三节产品责任的归责理论  171 

一、美国产品责任法的归责理论  171 

二、欧洲国家产品责任法的归责理论  176 

三、中国法关于产品责任的归责原则  180 

第四节被告的抗辩与损害赔偿  180 

一、被告的抗辩理由  180 

二、损害赔偿的形式与范围  182 

第五节缺陷产品的召回制度  184 

一、概述  184 

二、美国缺陷产品召回制度  184 

三、欧盟缺陷产品召回制度  186 

四、中国缺陷产品召回制度  188 

第六节产品责任的诉讼管辖和法律适用  189 

一、诉讼管辖  189 

二、法律适用  191 

　第七章　国际货物运输法律制度    193 

第一节国际海上货物运输  193 

一、海上货物运输概述  193 

二、国际海上货物运输合同  195 

三、提单运输  197 

四、租船合同  202 

第二节其他类型的国际货物运输  205 

一、国际航空货物运输  205 

二、国际铁路货物运输  210 

三、国际货物多式联运  213 

　第八章　国际货物运输保险法律制度    218 

第一节国际货物运输保险概述  218 

一、国际货物运输保险的概念  218 

二、国际货物运输保险的基本原则  218 

三、国际货物运输保险合同  219 

第二节国际海上货物运输保险法律制度  220 

一、海上货物运输保险范围  220 

二、保险人与被保险人的权利义务关系  220 

三、海上货物运输保险条款与险别  221 

第三节国际航空、陆运货物运输保险法律制度  225 

一、国际航空货物运输保险  225 

二、国际陆运货物运输保险  226 

　第九章　国际贸易支付法    228 

第一节票据与票据法概述  228 

一、票据的性质  228 

二、票据的种类  231 

三、票据法  232 

第二节关于票据的国际统一法  234 

一、西方国家票据法的编制及体系  234 

二、具有代表性的统一票据法  234 

三、中国的票据法  236 

第三节汇票  237 

一、汇票的概念与特征  237 

二、汇票的出票  238 

三、汇票的背书  240 

四、汇票的承兑  243 

五、汇票的保证  244 

六、汇票的付款  245 

七、汇票的追索权  246 

八、伪造签名  247 

第四节汇付与托收  248 

一、汇付  248 

二、托收  250 

第五节信用证  253 

一、信用证概述  253 

二、信用证当事人  256 

三、信用证交易原则  257 

四、信用证欺诈例外  258 

第六节国际保理  259 

一、国际保理业务的概念和分类  259 

二、国际保理的作用  260 

　第十章　国际知识产权与技术贸易    262 

第一节概述  262 

一、知识产权  262 

二、技术转让  265 

三、反不正当竞争  266 

第二节知识产权的种类及国际保护  266 

一、知识产权的种类  266 

二、知识产权的国际保护  277 

第三节国际许可贸易  281 

一、国际许可贸易概述  281 

二、国际许可合同  282 

三、国际许可合同与限制性商业行为管制  285 

第十一章　对外贸易救济    291 

第一节对外贸易救济概述  291 

一、对外贸易救济的概念  291 

二、西方发达国家的有关法律制度  291 

三、世界贸易组织  295 

第二节反倾销  295 

一、倾销与反倾销法  295 

二、倾销成立的条件  296 

三、反倾销调查的机构与程序  298 

四、中国反倾销法  299 

第三节反补贴  303 

一、补贴与反补贴法  303 

二、国际反补贴法的实体规定  304 

三、反补贴调查  306 

四、中国反补贴法  307 

第四节保障措施  309 

一、保障措施概述  309 

二、有关保障措施的国际规则  310 

三、中国关于保障措施的法律规定  311 

第十二章　国际商事争议解决的法律制度    314 

第一节国际商事争议解决的法律制度概述  314 

一、国际商事争议的解决方法  314 

二、国际商事争议解决的法律适用  315 

第二节国际商事调解制度  319 

一、《调解规则》  320 

二、《国际商事调解和和解协议示范法》  320 

三、《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》  320 

第三节国际商事仲裁制度  322 

一、概述  322 

二、国际商事仲裁机构和仲裁规则  323 

三、仲裁协议  331 

四、仲裁裁决的执行  333 

第四节国际商事纠纷的司法解决  336 

一、概述  336 

二、国际商事纠纷案件的管辖权  337 

三、外国当事人的诉讼地位  339 

四、司法协助  340 

五、承认与执行外国法院判决  342 

参考文献   346

在日新月异的形势下，我们又对原教材进行了全面的审视，与时俱进地做了局部的改动和完善，这些修订包括但不限于以下改动。

1. 2018年通过了《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》，并于2019年8月7日在新加坡开放签署(故简称为《新加坡调解公约》)。本教材第十二章“国际商事争议解决的法律制度”中增添了第二节“国际商事调解制度”，重点评述了《新加坡调解公约》。2019年海牙国际私法会议通过了《承认与执行外国民商事判决公约》，在第十二章增添了有关内容。

2. 本教材第1版第九章“票据法”现改为“国际贸易支付法”，除保留原来票据法的部分内容外，还增添了汇付、托收和信用证三种国际贸易支付方式的内容，特别是重点阐述了当前国际贸易使用最多的信用证，增添了第六节“国际保理”，增强了适用性。

3. 鉴于近年来新法律法规的颁布和修订，国际条约和法律重述的修订，例如我国《民法总则》的颁布，国际统一私法协会《国际商事合同通则》2016版的修订，本教材做出相应的内容调整和补充，更新了我国已加入的国际公约的缔约国数目。

4. 考虑到国际贸易专业的实用性特点，我们在各章适当简化理论方面的阐述。例如在第五章，删除了货物所有权转移的内容，突出贸易实践中货物风险转移的重要事宜， 等等。

作 者 简 介

吴兴光，生于1948年，广东外语外贸大学法学院教授，对外经济贸易大学法学硕士；

先在土产进出口公司和外贸局工作13年，后调入广州外贸学院任教，先后任外贸经济系副

主任、法学院院长等职，曾兼任广东省法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁

员，受理过30余宗涉外经济案。研究领域为国际经济法；曾在香港中文大学工商管理学院

(1982年)、英国曼彻斯特大学法学院(1992年)做访问学者。2012年退休后，在广州商学院

法学院任学科带头人。在内地和香港出版《美国统一商法典研究》(与他人合著)、《欧盟

有关政府行为控制的法律研究》等5部专著；主编《国际商法》等教材，在相关报刊发表

论文50余篇。

黄丽萍，广东外语外贸大学法学院教授，法学博士，主要研究方向为国际商法、知

识产权法。近年来主持或作为主要成员参加多项省部级课题和国际合作研究课题。在相关

报刊发表学术论文近20篇。出版学术专著《知识产权强制许可制度研究》，主编《国际商

法》教材，还参与撰写多部其他学术专著、教材。

赖忠孝，东莞理工学院城市学院金融与贸易学院院长，教授，硕士。研究领域为国际

经济与贸易，兼任广东省本科高等教育经济与贸易类专业教学指导委员会委员。著有《国

际贸易单证》(主编，辽宁省规划教材)、《国际货物贸易实务》(副主编，辽宁省规划教

材)。主持教育部产学合作协同育人项目3项，主持广东省高等教育特色专业——国际经济

与贸易专业建设，在核心期刊发表论文5篇，获省级教学成果二等奖、三等奖各1项。

刘晓蔚，广东外语外贸大学法学院副教授，西南政法大学法学硕士，研究领域为国际

商法、民事诉讼法，参编《国际商法》《国际商务专业知识》等教材。

刘睿，广东外语外贸大学法学院讲师，对外经济贸易大学法学硕士，在读博士研究

生，研究领域为国际商法。参著《美国统一商法典研究》，参编《国际商法》教材(副主

编)等。

盛琨，广州商学院法学院讲师，广东外语外贸大学法学硕士，研究领域为国际商法，

参著《美国统一商法典研究》，参编《国际商法》等教材。